חברות וארגונים מסוגים שונים, חשופים לסיכונים מסוגים שונים: פיננסיים, משפטיים, מוניטין ועוד, כתוצאה מיישום חלקי ו/או הפרה של דרישות רגולטוריות, הקשורות במניעת שחיתות, מתן / קבלת שוחד, הונאות ועוד. לאחרונה, פורסם תקן בינלאומי חדש, ISO 37001, הכולל מערכת ניהול ובקרה למניעת שוחד, שעשויה לסייע בידי ארגונים לשפר את יישום הבקרות בנושא חשוב זה ולצמצם את הסיכונים הקשורים בעבירת השוחד ונגזרותיה.
רקע
שוחד הוא אחד הנושאים המורכבים והמאתגרים במערכת העסקית של חברות וארגונים, הן בסקטור הפרטי והן בסקטור הציבורי. בשנים האחרונות, נקלעו חברות ברחבי העולם ובישראל להליכים משפטיים, פליליים ואזרחיים, כתוצאה מביצוע עבירות שוחד של בעלי תפקידים ונושאי משרה, בחברות אלה. כתוצאה מהליכים אלה, נאלצו החברות ובעלי התפקידים להתמודד עם חקירות מורכבות, לנהל משפטים ממושכים, לשלם קנסות כבדים לרשויות, ולספוג הפסדים ונזקים, בעלי השלכות כבדות משקל.
פרשיות שוחד
השנה התפרסמו מספר מקרים של פרשיות שוחד חמורות, שבעקבותיהן נפתחו חקירות והליכים משפטיים נגד חברות ענק ומנהליהם.
ענקית המחשב, חברת SAP, שמנהל בכיר שלה, לשעבר, הורשע השנה במתן שוחד לפקיד ממשל בכיר בממשלת פנמה, והפרה של החוק האמריקני – US Foreign Corrupt Practice Act - נאלצה לשלם סך של 3.7 מיליון דולר, כחלק מהסדר ההליכים המשפטיים במקרה זה. המנהל שהורשע, נדון למאסר בפועל, של 22 חודשים.
בחודש מאי 2016, נאלצה חברת סימנס לשלם קנס של 160 מיליון ₪, במסגרת הליך פלילי, שנפתח כנגדה, כתוצאה מפרשת השוחד בחברת החשמל, שהועבר לבכירים בחברת החשמל, ע"י גורמים בחברת סימנס. כתבי אישום הוגשו נגד בכירים לשעבר בחברת חשמל ובחלקם הורשעו בעלי התפקידים וקיבלו עונשים כבדים, כולל מאסר בפועל.
חשיבות התקן החדש
על רקע מקרים אלה, מתחזקת החשיבות של בניית מערכי אכיפה פנימית ובקרה אפקטיבית בחברות, במטרה לסייע באיתור, זיהוי ומניעה של מקרים העומדים בניגוד לחוק בכלל ולעבירת השוחד בפרט. אימוץ התקן החדש הנ"ל ויישומו, כחלק ממערכת ניהול סיכונים פרואקטיבית, למניעת שחיתות ושוחד, עשוי לצמצם את הסיכונים הקשורים בנושא ולשפר את מערכי הבקרה והאכיפה הפנימית של החברות.
עקרונות התקן החדש
תקן 37001 ISO מספק מערך מפורט של אמצעים, במטרה ליישם תכנית ניהול אפקטיבית, לאיתור שוחד, מניעתו וטיפול בהפרות. התקן מתמקד במספר גורמים עיקריים:
-
אימוץ מדיניות ברורה בנושא מניעת שוחד.
-
כתיבת נהלים רלוונטיים לנושא.
-
בניית מערך בקרות – פיננסיות וכאלה שאינן פיננסיות – לצורך איתור, מניעה וטיפול בנושא.
-
גיוס מחויבות הנהלה בכירה, לרבות דירקטוריון החברה.
-
מינוי מנהל בכיר לצורך פיקוח ויישום המערכת שמפרט התקן.
-
עריכת סקר סיכונים בנושא.
-
ביצוע גילוי נאות ביחס לעסקאות רלוונטיות.
-
יישום אמצעי אכיפה, לצורך יישום אפקטיבי של התקן.
-
ביצוע הדרכות.
-
ביצוע מבדקים ובדיקות, על מנת לוודא יישום נאות של התקן.
-
יישום פעולות מתקנות.
-
יצירת שיפור מתמיד בכל הקשור להטמעת התקן והמשכיותו.
סיכום
על רקע פרשיות השוחד שהתרחשו השנה, והצורך להתמודד עם בעיות השוחד והשחיתות, קיים תפקיד חיוני לתקן החדש – ISO 37001, ביצירת תרבות ארגונית של אתיקה עסקית נאותה ועמידה בדרישות חוק ותקנות. באמצעות תקן זה, ניתן לחזק את מערכי האכיפה והבקרה הפנימיים של ארגונים, בכל הקשור למניעת שוחד ושחיתות עסקית. מעבר לכך, אימוץ התקן וקבלת הסמכה/ התעדה, של ISO, עשויים לסייע בידי ארגונים להוכיח, במידת הצורך, כי נקטו באמצעים סבירים על מנת לטפל במניעת שוחד ושחיתות בארגון וכן להציג אינדיקציה לטיפול בנושא זה, במסגרת קשרי גומלין מול הרשויות ומול לקוחות פוטנציאליים.
https://www.iso.org/iso/home/standards/management-standards/iso37001.htm
הכותב הוא עו"ד ומוסמך בניהול והנדסת בטיחות במשרד עו"ד אורי סלונים, העוסק במתן ייעוץ לתאגידים בתחום ניהול סיכונים פליליים ותפעוליים, עמידה בדרישות רגולציה, ביקורת פנימית, בקרה ויישום תכניות אכיפה פנימיות
